发布时间：2024-02-09 来源：网络
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股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项，及公司章程第四十三条规定的交易事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
第六条公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
第八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者股东大会通知中
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采取安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场方式参加股东
大会的，必须于会议登记终止前将公司章程第六十二条规定的能够证明其股东身
份资料提交公司确认后方可出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第十一条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
第四章股东大会的提案与通知
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
第二十条召集人应当在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点
和审议事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
第二十一条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第二十三条股东大会通知确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
第五章股东大会的召开
第二十五条公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
第二十九条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
第三十一条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
第三十二条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第三十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
第三十五条公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职
第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第三十九条股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
第四十一条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决
第四十三条股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
第六章股东大会的表决和决议
第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司章程第四十二条第三项规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
（七）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者《证券法》
第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表
决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
第五十条股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第五十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
公司应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十四条股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选
第五十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第五十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
第五十七条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
第五十八条股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第六十条股东大会部分股东通过网络投票的，其现场结束时间不得早于网
络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式所涉及的公司、计票
第六十一条股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第六十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第六十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
第六十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或
后，公司应在股东大会结束后2个月内实施完毕具体方案。
第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法
第七章会后事项
第六十八条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
第六十九条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
第七十条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
第八章规则的修改
第七十一条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
第七十二条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
第九章附则
第七十三条本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性
第七十四条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
“以内”含本数；
“过”、
“超过”、
“低于”、
第七十六条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审
第七十七条本规则由公司董事会负责解释。
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